Центробанк хочет защищать права миноритариев

Банк России заявил о намерении создать новый механизмЦБ хочет защищать права акционеров-миноритариев
защиты акционеров-миноритариев. Если предложение ЦБ будет реализовано, удастся пресечь случаи выкупа акций у таких акционеров по заниженной цене. Вместе с тем, планы госрегулятора означают, что государство снова хочет контролировать работу независимых оценщиков.

Мелких акционеров нередко ставят в ситуацию, когда они вынуждены продавать свои акции по заниженной цене. Происходит это обычно в процессе принятия корпорацией важных для ее деятельности решений. Такие значимые решения принимаются на собрании акционеров большинством голосов. Схема действий регулируется ст. 72 Закона об акционерных обществах. Согласно ей, если решение поддерживают 75% членов собрания, то оказавшиеся в меньшинстве либо не участвовавшие в собрании могут требовать выкупа акций. Вместе с тем, минимальная сумма выкупа ограничена этим же Законом: она не может превышать 10% от стоимости чистых активов. Эта норма введена для того, чтобы предотвратить отток капитала. Таким образом, права меньшинства акционеров не защищены, и исправить эту ситуацию намерен Центробанк, который хочет обладать правом оспаривать оценку стоимости выкупа акций. Для того чтобы запустить механизм, инвестор должен будет просто подать жалобу. Регулятор проведет повторную оценку, и если окажется, что она существенно отличается от предыдущей, реальной будет признана оценка, полученная в ходе проверки Центробанком.

Сегодня оспаривать достоверность отчетов имеют возможность только сами акционеры. Сейчас при выкупе стоимость акций определяет независимый оценщик, а окончательное решение принимает совет директоров корпорации. Пороговая цена не должна быть ниже установленной при независимой оценке. Нередки сегодня ситуации, когда менеджмент заказчика требует от оценщика проведения несправедливой оценки. Акционеры в принципе имеют право оспорить несправедливую оценку в суде либо обратиться в СРО профессиональных оценщиков с жалобой. Но отстоять свои интересы в суде они зачастую не могут по причине отсутствия ресурсов – организационных, финансовых, интеллектуальных. Если планы ЦБ воплотятся в жизнь, Банку необходимо будет создать на профессиональной основе отдельную структуру, которая и будет заниматься оценкой достоверности отчетов. При этом ЦБ должен будет иметь право обращения в суд с иском о защите третьих лиц в случае, если будет установлена недостоверность данных. Напомним, что значимы-ми для корпорации решениями являются реорганизация, исключение акций из котировального списка, одобрение крупной сделки стоимостью больше половины стоимости активов, уменьшение прав по ценным бумагам.

Возможно, предложение Центробанка поможет решить эти задачи. Пока инициатива ЦБ не оформлена документально, сейчас идут обсуждения ее в Государственной Думе. Если ее одобрят, в Закон об акционерных обществах внесут соответствующие поправки. Некоторые эксперты считают, что такая инициатива подчеркивает недоверие со стороны ЦБ к работе СРО (саморегулируемой организации) оценщиков. Реализация идеи вернет государственный контроль в сфере независимой оценки.